دعوایی به خواسته مطالبه سود سهام یک شرکت سهامی خاص توسط یکی از سهامداران شرکت اقامه شده است. خواهان اظهار داشته که ترازنامه شرکت بر اساس دفاتر غیرواقعی تنظیم یافته است. در این وضعیت آیا دادگاه میتواند سود شرکت را حسب نظر کارشناس منتخب دادگاه تعیین کند؟
نظر هیات عالی
ترازنامه شرکت در مجمع عمومی عادی با رسیدگی به حساب و سود و زیان مالی قبل، صورت دارایی و مطالبات، دیون شرکت، صورت حساب دوره عملکرد سالیانه شرکت، رسیدگی به گزارش مدیران و بازرسان و امور مربوط به حساب‌های سال مالی تصویب میشود. چنانچه سهامدار شرکت سهامی خاص، مطالبه سود سهام را کرده و مدعی باشد که ترازنامه شرکت بر اساس دفاتر غیرواقعی تنظیم یافته است، باید ضمن طرح دعوای ابطال مصوبه مجمع عمومی و ترازنامه، سود واقعی سهام خود را نیز مطالبه کند، در این‌صورت دادگاه با رسیدگی و عنداللزوم ارجاع امر به کارشناس رسمی، نسبت به دعوای خواهان، اظهارنظر مقتضی خواهد کرد. با این ترتیب صرف دعوای مطالبه سود سهام به نحوی که در سؤال ذکر شده با وجود ترازنامه، به میزان مازاد بر آن قابل استماع به نظر نمی‌رسد. مطابق بند (2) ماده 258 لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ارائه و انتشار ترازنامه غیر‌واقع به منظور پنهان داشتن وضعیت واقعی شرکت به صاحبان شرکت مستوجب عقوبت کیفری است. بنابراین، نظر اکثریت مورد تأیید است.
نظر اکثریت
مطابق ماده 15 قانون تجارت، امضای ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است. بنابراین، با توجه به اینکه هر سهامدار شرکت سهامی خاص ورقه تعهد سهام را امضا کرده و قائم‌مقام امضا‌کننده آن شده است و با عنایت به اینکه ترازنامه شرکت نیز از اسنادی است که پس از تهیه توسط هیأت مدیره شرکت به تصویب مجمع عمومی صاحبان سهام رسیده است، درخواست سود شرکت خارج از ارقام مندرج در ترازنامه ممنوع بوده و دعوای مبتنی بر آن نیز اساساً مسموع نخواهد بود. بنابراین خواهان ابتدا باید دعوای ابطال ترازنامه را مطرح و پس از ابطال ترازنامه میزان سود واقعی را مطالبه کند و قبل از ابطال ترازنامه، دعوا به کیفیت مطروحه قابل استماع نیست.
